УТВЕРЖДЕН
Решением
общего собрания участников,
Протокол № 2
от «07» августа 2019 года
У С Т А В
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«Фирма МОРЕНО»
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Фирма МОРЕНО», именуемое в дальнейшем Общество, зарегистрированное Московской регистрационной палатой 28 мая 1997 г., рег. № 001.253.966, ОГРН 1027739774072. Новая редакция Устава утверждена в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – «Федеральный закон») и иным законодательством России. Общество является корпоративным юридическим лицом.
1.2. Участниками (учредителями) Общества могут быть граждане и юридические лица.
Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Число участников Общества не должно быть более пятидесяти.
1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Фирма МОРЕНО».
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «Фирма МОРЕНО».
Фирменное наименование Общества на английском языке: «Firma MORENO» LTD.
1.4. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
1.5. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
1.6. Общество создается без ограничения срока.
1.7. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
1.8. Общество имеет печать, и вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
1.9. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Участники Общества, внесшие вклады в уставный капитал Общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников Общества.
1.10. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
1.11. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
1.12. Общество может создавать филиалы и открывать представительства.
Филиал и представительство Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.
Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства Общества несет Общество.
1.13. Место нахождения Общества: Российская Федерация, город Москва.
2. ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА
2.1. Целями деятельности Общества являются удовлетворение общественных потребностей и извлечение прибыли.
2.2. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
2.3. Предметом (видами) деятельности Общества являются:
- исследование конъюнктуры рынка и изучение общественного мнения;
- аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом;
- деятельность в области права;
- обучение профессиональное;
- образование профессиональное дополнительное;
- иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством.
2.4. Общество самостоятельно осуществляет экспортно-импортные операции и ведет внешнеэкономическую деятельность по всему предмету деятельности в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
2.5. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ. Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.
3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА
3.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Максимальный размер доли участника Общества не ограничен.
3.2. Размер уставного капитала Общества – 350 000 (Триста пятьдесят тысяч) рублей.
3.3. Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, утверждается в размере, не превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком, решением общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.
3.4. Каждый учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение срока, который определен договором об учреждении Общества и не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации Общества.
3.5. Не допускается освобождение учредителя Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества. По решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, участники Общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к Обществу.
3.6. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 3.4. настоящего устава, неоплаченная часть доли переходит к Обществу. Такая часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Федерального закона.
3.7. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
3.8. Факт принятия решения общего собрания участников Общества об увеличении уставного капитала и состав участников Общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.
3.9. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
4. ПЕРЕХОД ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ
4.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
4.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается только с согласия остальных участников Общества.
4.3. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
4.4. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.
4.5. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также Обществом в случаях, предусмотренных Федеральным законом.
4.6. Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с момента получения оферты Обществом.
4.7. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у участника прекращаются в день:
- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;
- истечения срока использования данного преимущественного права.
Заявления участников Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в Общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 4.6 настоящего устава.
Подлинность подписи на заявлении участника Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
4.8. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к Обществу, предусмотренных пунктом 18 статьи 21 и пунктами 4- 6 статьи 23 Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Федерального закона.
4.9. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале Общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.
4.10. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Федерального закона. Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.
4.11. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены.
Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале Общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале Общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.
Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале Общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества.
4.12. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества только с согласия остальных участников Общества.
4.13. В случае, если согласие участников Общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к Обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного Федеральным законом для получения такого согласия участников Общества.
При этом Общество обязано выплатить наследникам умершего участника Общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица – участника Общества или участникам ликвидированного юридического лица – участника Общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия – участника Общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале Общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
5. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
5.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества. Заявление участника общества о выходе из Общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
5.2. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.
5.3. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
5.4. Выход участника Общества из Общества осуществляется на основании заявления участника Общества, поданного единоличному исполнительному органу Общества.
5.5. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества, при распределении прибыли Общества, также имущества Общества в случае его ликвидации.
5.6. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу они должны быть по решению общего собрания участников Общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или) третьим лицам.
5.7. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.
5.8. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
6. ПРИБЫЛЬ ОБЩЕСТВА
6.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.
6.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
7. РЕЗЕРВЫ И ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА
7.1. Общество может создавать резервный фонд и иные фонды. Порядок формирования и размеры фондов определяются решением общего собрания участников Общества.
7.2. Общество учитывает результаты своей деятельности, ведет бухгалтерскую и статистическую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством. Общество обязано публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности только в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
7.3. Финансовый год для Общества устанавливается с 1 января по 31 декабря.
8. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР) ОБЩЕСТВА, Аудиторская проверка общества
8.1. По решению общего собрания участников Общества может быть образована ревизионная комиссия (ревизор) Общества. Если количество участников в Обществе превысит пятнадцать, то образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) Общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) Общества может быть также лицо, не являющееся участником Общества.
8.2. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества избирается сроком на 5 (пять) лет. Количественный состав, порядок образования и деятельности ревизионной комиссии (ревизора) Общества, а также порядок прекращения полномочий членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества определяются общим собранием участников, настоящим уставом и Положением о ревизионной комиссии (ревизоре) Общества, которое утверждается общим собранием участников Общества.
8.3. Членами ревизионной комиссии (ревизором) Общества не может быть лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа.
8.4. По решению общего собрания участников Общества функции ревизионной комиссии (ревизора) Общества может осуществлять утвержденный общим собранием участников Общества аудитор, не связанный имущественными интересами с Обществом, с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества.
8.5. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению общего собрания участников Общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества и участниками Общества.
8.6. По требованию любого участника Общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным статьей 8.5. настоящего устава. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества.
8.7. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.
9. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА
ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ участников
9.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.
Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом.
Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола общего собрания участником или частью участников, обладающим(и) количеством голосов, необходимым для принятия решения по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания участников Общества.
В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников Общества.
К компетенции Общего собрания участников Общества относятся:
9.1.1. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
9.1.2. утверждение устава Общества, внесение в него изменений или утверждение устава Общества в новой редакции, принятие решения о том, что Общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что Общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала Общества, наименования Общества, места нахождения Общества;
9.1.3. образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
9.1.4. избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
9.1.5. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
9.1.6. принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
9.1.7.утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества;
9.1.8.принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
9.1.9.назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
9.1.10. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
9.1.11. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
9.1.12. принятие решения об открытии филиалов и представительств Общества;
9.1.13. принятие решения о выплате Обществом или остальными участниками Общества, действительной стоимости доли участника Общества, на которую обращено взыскание кредиторов в случае недостаточности для покрытия долгов другого имущества Участника;
9.1.14. избрание председателя и секретаря общего собрания участников Общества;
9.1.15. предоставление дополнительных прав участникам (участнику) Общества, ограничение или прекращение дополнительных прав, предоставленных участникам (участнику) Общества;
9.1.16. возложение на участников Общества дополнительных обязанностей и прекращение дополнительных обязанностей участников Общества;
9.1.17. внесение в Устав (исключение из Устава) положений об ограничении максимального размера доли участника Общества, об ограничении возможности изменения соотношения долей участников Общества в уставном капитале, принятие решения об ограничении максимального размера доли участника Общества;
9.1.18. утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества;
9.1.19. определение порядка предоставления денежной компенсации Обществу, в случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал;
9.1.20. принятие решения об увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества;
9.1.21. принятие решения об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества;
9.1.22. принятие решения об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника (участников) Общества о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица о принятии его в Общество и внесении вклада;
9.1.23. утверждение итогов внесения дополнительных вкладов участников Общества;
9.1.24. принятие решения о продаже доли или части доли, принадлежащей Обществу, третьим лицам;
9.1.25. внесение в Устав изменений и исключение из Устава положений, устанавливающих порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли непропорционально размерам долей участников Общества;
9.1.26. принятие решения о продаже доли или части доли, приобретенной Обществом, участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников;
9.1.27. принятие решения о согласии Общества на залог доли или ее части участника другому участнику или третьему лицу;
9.1.28. принятие решения о внесении участниками Общества вкладов в имущество Общества;
9.1.29. внесение в Устав Общества изменений, предусматривающих обязанность внесения участниками вкладов в имущество Общества; внесение в Устав Общества изменений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников Общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества, установленные для всех участников Общества;
9.1.30. определение состава вкладов в имущество Общества;
9.1.31. внесение в Устав Общества изменений и исключение из Устава Общества положений, устанавливающих иной порядок распределения прибыли между участниками Общества;
9.1.32. внесение в Устав Общества изменений и исключение из Устава Общества положений, устанавливающих иной порядок определения числа голосов при голосовании участниками Общества на общем собрании участников Общества;
9.1.33. принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст. 45 Федерального закона;
9.1.34. принятие решения об одобрении крупных сделок, в случаях, предусмотренных ст. 46 Федерального закона;
9.1.35. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом или настоящим уставом.
9.2. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 9.1.1.-9.1.35. относятся к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, и не могут быть переданы на решение иным органам управления Общества.
Решения по вопросам, указанным в п.п. 9.1.10; 9.1.13; 9.1.15-9.1.18; 9.1.22; 9.1.24 - 9.1.26; 9.1.29; 9.1.31; 9.1.32 пункта 9.1. настоящего устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно.
Решения по вопросам, указанным в п.п. 9.1.2; 9.1.12; 9.1.20; 9.1.21; 9.1.28; 9.1.30, пункта 9.1. настоящего устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость единогласного принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом или настоящим уставом.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего или иного числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом или настоящим уставом.
9.3. Очередное общее собрание участников Общества проводится один раз в год, и оно созывается Генеральным директором Общества. На очередном общем собрании участников Общества, утверждаются годовые результаты деятельности Общества. Очередное общее собрание участников Общества проводится с 1 марта по 30 апреля.
9.4. Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.
Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается и проводится в соответствии со статьей 35 Федерального закона.
9.5. Генеральный директор обязан не позднее чем за тридцать дней до проведения общего собрания участников Общества уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества, либо путем вручения уведомления лично или через представителя под подпись участника.
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.
9.6. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества и ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом Общества.
9.7. Информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
9.8. В случае нарушения установленного настоящим уставом порядка созыва общего собрания участников Общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.
9.9. Общее собрание участников Общества проводится в порядке, установленном Федеральным законом, настоящим уставом Общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной Федеральным законом, уставом Общества и внутренними документами Общества, порядок проведения общего собрания участников Общества устанавливается решением общего собрания участников Общества.
9.10. Перед открытием общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества.
Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
Незарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.
9.11. Общее собрание участников Общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников Общества время или, если все участники Общества уже зарегистрированы, ранее.
Общее собрание участников Общества открывается Генеральным директором Общества. Общее собрание участников Общества, созванное ревизионной комиссией (ревизором) Общества, аудитором или участниками Общества, открывает председатель ревизионной комиссии (ревизор) Общества, аудитор или один из участников Общества, созвавших данное общее собрание.
9.12. Лицо, открывающее общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества.
9.13. Исполнительный орган Общества организует ведение протокола общего собрания участников Общества. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников Общества исполнительный орган Общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников Общества всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников Общества.
9.14. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в соответствии с Федеральным законом, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.
9.15. Решения общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.
ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР
9.16. Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества. Генеральный директор избирается Общим собранием участников Общества на 5 (Пять) лет.
9.17. Порядок деятельности Генерального директора Общества и принятия им решений устанавливается настоящим уставом, внутренними документами Общества, а также договором, заключенным между Обществом и Генеральным директором.
Договор между Обществом и Генеральным директором Общества, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, на котором избран Генеральный директор Общества, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества.
9.18. Генеральный директор Общества:
- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;
- открывает в банках расчетные, валютные и другие счета;
- получает кредиты в рублях и иностранной валюте;
- организует бухгалтерский учет и отчетность;
- осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом или уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества.
10. Права и обязанности участников Общества
10.1. Участники Общества вправе:
- участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом и уставом Общества;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставе порядке;
- принимать участие в распределении прибыли;
- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом и настоящим уставом;
- выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу, или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
- получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
- обжаловать решения органов Общества, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;
- требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных Обществу убытков;
- оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ или Федеральным законом, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества;
- требовать исключения другого участника из Общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред Обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или уставом общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
Участники Общества могут иметь и иные права, предусмотренные настоящим уставом и законом.
10.2. Учредители (участники) Общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников Общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников Общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением Обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией Общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
10.3. Участники Общества обязаны:
- оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом и договором об учреждении Общества;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;
- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.
Участники Общества могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим уставом и законом.
10.4. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
10.5. Участники Общества обязаны, по решению общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества.
Решение общего собрания участников Общества о внесении вкладов в имущество Общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.
Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
11. хранение документов и порядок предоставления Обществом информации.
11.1. Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, совета директоров (наблюдательного совета) Общества и исполнительных органов Общества.
2. Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
1) договор об учреждении Общества, за исключением случая учреждения Общества одним лицом, решение об учреждении Общества, устав Общества, утвержденный учредителями (участниками) Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
4) внутренние документы Общества;
5) положения о филиалах и представительствах Общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников Общества, заседаний ревизионной комиссии Общества;
8) списки аффилированных лиц Общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества и коллегиального исполнительного органа Общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, совета директоров (наблюдательного совета) Общества и исполнительных органов Общества.
11.2. Порядок предоставления Обществом документов и информации определяется действующим законодательством.
12. ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
12.1. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.
Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества в соответствии с требованиями Федерального закона с момента государственной регистрации Общества.
12.2. Генеральный директор Общества обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.
12.3. Каждый участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
12.4. Общество и не уведомившие Общество об изменении соответствующих сведений участники Общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников Общества.
12.5. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале Общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.
12.6. В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.
13. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
13.1. Общество может быть реорганизовано в порядке, предусмотренном законодательством. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
13.2. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого Общества, первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.
13.3. Общество может быть ликвидировано в порядке, предусмотренном законодательством. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
13.4. При реорганизации и ликвидации Общества, все документы Общества передаются организации-правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения и документы, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивные органы, в соответствии с действующим законодательством.